الإبلاغ عن المخالفات (Whistleblowing)

1. مقدمة والإطار التنظيمي

اعتمدت شركة FIAM ITALIA Srl هذه اللائحة بهدف تكييف تنظيمها الداخلي مع القواعد التي استحدثها المرسوم التشريعي رقم 24 الصادر في 10 مارس 2023، والذي ينقل توجيه الاتحاد الأوروبي 2019/1937 (حماية الأشخاص الذين يبلغون عن انتهاكات قانون الاتحاد) للجهات الخاصة التي وظفت في المتوسط 50 عاملاً تابعاً على الأقل خلال العام الماضي.
بشكل خاص، تهدف شركة FIAM ITALIA SRL إلى تحديد نظام يهدف إلى السماح بالإبلاغ عن الوقائع والسلوكيات غير المشروعة التي تضر بنزاهة الشركة.
تأخذ اللائحة في الاعتبار المبادئ التوجيهية في هذا الشأن التي أعدتها ونشرتها الهيئة الوطنية لمكافحة الفساد (ANAC) بموجب القرار رقم 311 الصادر في 12 يوليو 2023.

تحدد اللائحة ما يلي:

• الأشخاص الذين يمكنهم تقديم البلاغات
• أنواع المخالفات التي يمكن أن تكون موضوعاً للبلاغ
• متلقي البلاغ (المشار إليه فيما يلي أيضاً بـ “مدير البلاغ”)، وطرق إرسال البلاغ ومحتواه
• الأنشطة اللاحقة للبلاغ
• أدوات حماية المبلغ
• حماية البيانات الشخصية

2. الأشخاص الذين يمكنهم تقديم البلاغات

يمكن تقديم البلاغات عن المخالفات من قبل:

• العاملين التابعين لشركة FIAM ITALIA Srl بموجب أي نوع من أنواع العقود، حتى بعد انتهاء علاقة العمل، بشرط أن يتعلق البلاغ بوقائع علموا بها أثناء علاقة العمل
• الأشخاص الذين لديهم عقد عمل حر أو تعاون منسق ومستمر أو علاقة تدريب منهجي أو غير منهجي مع شركة FIAM ITALIA Srl
• الملاك والشركاء والعاملين في الشركات التي لديها عقد توريد أو مقاولة أو تقديم خدمات مع شركة FIAM ITALIA Srl
• المتقدمين للوظائف لدى شركة FIAM ITALIA Srl، إذا تم الحصول على المعلومات المتعلقة بالانتهاكات موضوع البلاغ أثناء عملية الاختيار أو المرحلة السابقة للتعاقد
• الأشخاص الذين يمارسون وظائف الإدارة أو التوجيه أو الرقابة أو الإشراف أو التمثيل لدى شركة FIAM ITALIA Srl.

3. أنواع المخالفات التي يمكن أن تكون موضوعاً للبلاغ

تشير هذه اللائحة، بناءً على ما نص عليه المرسوم التشريعي 24/2023، إلى البلاغات عن انتهاكات أحكام قوانين الاتحاد الأوروبي والقوانين الوطنية ذات الصلة المنفذة لها، والتي من شأنها الإضرار بنزاهة شركة FIAM ITALIA Srl.

بشكل خاص، يمكن أن تتعلق البلاغات، التي تفترض حسن نية المبلغ كشرط أساسي، بما يلي: الانتهاكات التي علم بها المبلغ مباشرة أو لديه اشتباه مبرر بشأنها، والانتهاكات التي لديه اشتباه مبرر بشأن ارتكابها مستقبلاً، والسلوكيات التي تهدف إلى إخفاء هذه الانتهاكات.

يمكن أن يكون موضوع البلاغات انتهاكات للوائح الأوروبية المشار إليها في المادة 2، الفقرة 1، الحرف أ) الأرقام 3)، 4)، 5) و6) من المرسوم التشريعي رقم 24 الصادر في 10 مارس 2023.

يتعلق الأمر، بشكل أكثر تحديداً، بانتهاكات اللوائح الأوروبية واللوائح الوطنية ذات الصلة المنفذة لها في المجالات التالية:

• سلامة النقل
• المشتريات العامة
• الخدمات والمنتجات والأسواق المالية، ومنع غسل الأموال وتمويل الإرهاب
• حماية البيئة
• الوقاية من الإشعاع والسلامة النووية
• سلامة الأغذية والأعلاف وصحة الحيوان ورفاهيته
• الصحة العامة
• حماية المستهلك
• حماية الحياة الخاصة وحماية البيانات الشخصية
• أمن الشبكات ونظم المعلومات
• القواعد المتعلقة بالمنافسة ومساعدات الدولة

لا تدخل البلاغات المتعلقة بالاعتراضات أو المطالبات أو الطلبات المتعلقة بالمصالح الشخصية، أو عقد عمل المبلغ، أو علاقته بالزملاء والرؤساء ضمن موضوع هذه اللائحة ولن تؤخذ في الاعتبار.

4. متلقي البلاغات وطرق تقديمها

القناة الداخلية

قامت شركة FIAM ITALIA Srl، بعد طلب ملاحظات من ممثلي العمال في الشركة (RSU) بتاريخ 11.12.2023 وعدم تلقيها منها خلال الموعد المحدد، بتفعيل قناة إبلاغ داخلية، وكلفت بإدارتها السيد فرانشيسكو ليفي (المدير الرئيسي) والسيد ماسيمو مايناردي (البديل).

يُشار إلى أن السيد ماسيمو مايناردي سيتولى مهام مدير البلاغات فقط في حالة الغياب الطويل للمدير الرئيسي أو في حالة إشارة البلاغ إلى هذا الأخير كشخص مُبلغ عنه.

يلتزم مدير البلاغات بإدارة البلاغات الواردة باستقلالية تامة مع الاحترام الكامل لسرية المبلغ، مع تطبيق المبادئ والتدابير المنصوص عليها في لائحة الاتحاد الأوروبي 2016/679 بشأن سرية البيانات الشخصية، وبشكل خاص تزويد المبلغ بالمعلومات المشار إليها في المادتين 13 و14 من اللائحة.

يمكن تقديم البلاغات بالطرق التالية:

• كتابياً: رسالة مسجلة ترسل إلى العنوان “Via Ancona 1/b – 61010 Tavullia (PU)”. يجب وضع محتوى البلاغ وبيانات المبلغ في ظرفين مغلقين منفصلين، يوضعان معاً في ظرف ثالث يكتب عليه، بالإضافة إلى العنوان، عبارة “سري – إبلاغ عن مخالفات (whistleblowing)”.
• شفهياً: تسجيل رسالة صوتية على جهاز الرد الآلي للرقم 335.1286460 (خط مخول بالوصول إليه مدير البلاغ فقط ومخصص حصرياً لبلاغات whistleblowing). اختيارياً، وبناءً على طلب المبلغ، يمكن أيضاً إجراء مقابلة شخصية مع مدير البلاغ، توثق حسب الأصول من خلال تسجيل صوتي أو محضر موقع من قبل المبلغ.

يجب أن يحتوي البلاغ على العناصر التالية:

• هوية الشخص المبلغ وعنوان الاتصال به
• وصف واضح وكامل للواقعة موضوع البلاغ مع تحديد، قدر الإمكان، المادة أو المواد القانونية التي يُعتقد أنها انتُهكت
• ظروف المكان والزمان التي وقعت فيها الواقعة، إذا كانت معروفة
• هوية الشخص أو الأشخاص الذين ارتكبوا الواقعة المبلغ عنها، إذا كانت معروفة

• هوية الأشخاص الآخرين الذين قد يكون لديهم علم بالواقعة، إذا كانت معروفة
• أي مستندات في حوزة المبلغ مفيدة لتقييم الواقعة المبلغ عنها أو الإشارة إلى مكان حفظ هذه المستندات

ستكون هوية المبلغ معروفة حصرياً لمدير البلاغات، الملزم بضمان أقصى درجات السرية في هذا الصدد.

يمكن النظر في البلاغات المقدمة بشكل مجهول وفحصها فقط إذا كانت دقيقة ومفصلة. وخلاف ذلك، وبما أنه لا يمكن الاتصال بالمبلغ للحصول على مزيد من المعلومات والتوضيحات، فلن تؤخذ في الاعتبار.

في كل الأحوال، لن يكون من الممكن ضمان الحماية القصوى للمبلغ ضد أي سلوكيات انتقامية، كما هو منصوص عليه في المرسوم التشريعي 24/2023، طالما ظلت هويته مجهولة.

في حال تبين أن البلاغ مبرر وبناءً عليه يجب على الشركة تفعيل إجراء تأديبي ضد الشخص المُبلغ عنه، سيُطلب من المبلغ الموافقة على الكشف عن هويته فقط في الحالة التي يكون فيها معرفة الهوية أمراً لا غنى عنه للدفاع عن المتهم. وإذا لم يوافق المبلغ على الكشف عن هويته، فلن يكون البلاغ قابلاً للاستخدام لأغراض تأديبية.

في حال كان الإجراء التأديبي ناتجاً عن تحقيقات إضافية ومنفصلة عن البلاغ (حتى لو كانت ناتجة عنه)، فلا يجوز الكشف عن هوية المبلغ.

لن تُطلب الموافقة في حال تم، بناءً على البلاغ، تفعيل إجراء بمشاركة السلطة القضائية وطلبت هذه الأخيرة هوية المبلغ.

القناة الخارجية – الإبلاغ عبر ANAC

يمكن للمبلغ تقديم البلاغ من خلال قناة الإبلاغ التي فعلتها الهيئة الوطنية لمكافحة الفساد (ANAC)، عبر الموقع الإلكتروني https://www.anticorruzione.it/-/whistleblowing في الحالات التالية:

• إذا لم يتم متابعة البلاغ المقدم بالطرق الموضحة أعلاه عبر القناة التي فعلتها الشركة، أي أن المبلغ لم يتلقَ رداً على البلاغ أو على نتيجته ضمن المواعيد المحددة في هذه اللائحة
• إذا كان لديه أسباب مبررة للاعتقاد بأنه إذا قدم بلاغاً عبر القناة التي فعلتها الشركة، فلن يتم متابعة البلاغ بفعالية أو سيؤدي ذلك إلى سلوكيات انتقامية
• إذا كان لديه سبب مبرر للاعتقاد بأن الانتهاك موضوع البلاغ قد يشكل خطراً وشيكاً أو ظاهراً على المصلحة العامة.

الإفصاح العام

يمكن للمبلغ إجراء إفصاح عام في حال توفر أحد الشروط التالية:

• إذا قدم بلاغاً عبر القناة التي فعلتها الشركة وبلاغاً عبر ANAC (أو بلاغاً مباشرة عبر قناة ANAC) ولم يتم الرد عليه ضمن المواعيد المحددة
• إذا كان لديه سبب مبرر للاعتقاد بأن الانتهاك موضوع البلاغ قد يشكل خطراً وشيكاً أو ظاهراً على المصلحة العامة
• إذا كان لديه سبب مبرر للاعتقاد بأن الإبلاغ عبر قناة ANAC قد ينطوي على خطر الانتقام أو قد لا يتم متابعته

يتمثل الإفصاح العام في جعل المعلومات المتعلقة بالانتهاك متاحة للجمهور، من خلال نشرها عبر وسائل الإعلام الجماهيرية أو الوسائل الإلكترونية أو الأدوات القادرة على الوصول إلى عدد كبير من الأشخاص.

يُشار إلى أن الإفصاح العام هو وسيلة إبلاغ استثنائية للغاية، سواء بسبب الشروط الصارمة التي تقوم عليها، أو بسبب حساسية العواقب التي قد تترتب على الشخص المُبلغ عنه وعلى الشركة، خاصة في حالة عدم صحة البلاغ نفسه.

يُشار أيضاً إلى أن حماية المبلغ في هذه الحالة لا تسري إلا إذا تم احترام الشروط المنصوص عليها لإجراء إفصاح عام.

5. الإجراء اللاحق للبلاغ

خلال 7 أيام من استلام البلاغ، سيقوم مدير البلاغات بإرسال تأكيد كتابي للمبلغ باستلام البلاغ عبر البريد المسجل.

لاحقاً، يمكن لمدير البلاغات الاتصال بالمبلغ في حال كانت هناك حاجة لمزيد من المعلومات أو التوضيحات بشأن ما تم الإبلاغ عنه.

عند استلام البلاغ، وبغض النظر عن الطريقة المستخدمة، سيقوم مدير البلاغات بتخصيص رقم تعريفي متسلسل يسمح بتحديده بشكل فريد وسيسجل البلاغ في سجل إلكتروني خاص يحتوي على:

• الرقم التعريفي
• تاريخ الاستلام
• طريقة استلام البلاغ
• تاريخ تأكيد الاستلام للمبلغ

• نتيجة التحقيق الأولي
• تاريخ الرد على المبلغ

سيقوم مدير البلاغات بفحص البلاغ الوارد، مع احترام مبادئ الحياد والسرية، والقيام بجميع الأنشطة التي تتبين ضرورتها، مثل:

• التحقق من أن البلاغ ورد من شخص مخول بتقديمه وأن موضوعه مطابق لما نص عليه المرسوم التشريعي. 24/2023
• الاستماع إلى المبلغ، مع ضمان سريته، وإلى أشخاص آخرين داخل الشركة أو خارجها يمكنهم تقديم معلومات وإثباتات
• الاستماع إلى الشخص المُبلغ عنه، مع ضمان سريته وبشرط ألا يؤدي الاستماع إليه إلى الإضرار بفعالية نشاط التحقيق
• الاطلاع على مستندات الشركة، بصيغة إلكترونية أو ورقية، مع احترام قيود السرية والخصوصية التي تفرضها طبيعة ومحتوى هذه المستندات
• طلب الدعم من مستشارين خارجيين يمكنهم تقديم دعم فني في تقييم مدى صحة البلاغ الوارد، مع الحفاظ على سرية هوية المبلغ

يجب استكمال نشاط التحقيق خلال 90 يوماً من استلام البلاغ، ما لم تكن هناك حاجة لتأجيل الموعد، وهو ما يجب أن يبرره مدير البلاغات.

بعد انتهاء مرحلة التحقيق، يقيم مدير البلاغات مدى صحة البلاغ الوارد و:

• في حال رأى أن البلاغ غير مبرر، يأمر بحفظه مع تقديم مبرر كافٍ
• في حال رأى أن البلاغ مبرر، يعد تقريراً بهذا الشأن ويعرضه على الرئيس التنفيذي، مع الحفاظ على سرية هوية المبلغ
• في حالة البلاغات التي تتعلق بالرئيس التنفيذي أو واحد أو أكثر من أعضاء مجلس الإدارة، يبلغ بذلك فوراً أعضاء مجلس الإدارة الآخرين وهيئة المدققين، من أجل تنسيق وتحديد عملية التحقيق اللاحقة
• في كلتا الحالتين، يقدم رداً للمبلغ عبر إشعار كتابي. ويجب تقديم الرد على البلاغ المقدم للمبلغ في غضون ثلاثة أشهر من استلام البلاغ، حتى في حالة عدم استكمال نشاط التحقيق بسبب تأجيل موعد الـ 90 يوماً.

في حالة ثبوت صحة البلاغ، يمكن للرئيس التنفيذي، بعد استلام التقرير من مدير البلاغات وبمعاونة الشخصيات المعنية في الشركة التي يرى من المناسب إشراكها، القيام بما يلي:

• تقديم بلاغ للسلطة القضائية في حال ظهرت من البلاغ جوانب مسؤولية جنائية على أشخاص داخل الشركة أو خارجها
• طلب توضيحات من مدير القسم المعني بالواقعة موضوع البلاغ
• الطلب من الجهات المختصة في الشركة إنشاء أو تحسين إجراءات داخلية مناسبة لمنع وقوع الواقعة موضوع البلاغ أو الحد من عواقبها
• تفعيل إجراء تأديبي ضد الشخص المُبلغ عنه وفقاً للمادة 7 من القانون 300/1970
• اتخاذ التدابير المناسبة تجاه الأطراف الثالثة موضوع البلاغ التي تربطها علاقات تعاقدية مع الشركة
• إبلاغ المدقق المالي بالبلاغ

يمكن لإدارة الشركة الاستماع إلى الشخص المُبلغ عنه، مع احترام سريته، في إطار التحقيق، ويمكنه تقديم ملاحظات كتابية ومستندات.

6. أدوات حماية المبلغ

ينص المرسوم التشريعي 24/2023 على وجوب تلقي المبلغ حماية محددة لتجنب أي نوع من الانتقام نتيجة لبلاغه.

لضمان توفير الحماية، يجب توفر الشروط التالية:

• يجب أن يكون البلاغ قد قدم بحسن نية، وبالتالي يجب أن يكون لدى المبلغ، وقت تقديم البلاغ، سبب مبرر للاعتقاد بأن المعلومات المتعلقة بالانتهاك المبلغ عنه صحيحة وتدخل ضمن النطاق المحدد في المرسوم التشريعي. 24/2023
• يجب ألا تكون قد ثبتت بموجب حكم ابتدائي المسؤولية الجنائية للمبلغ عن جرائم التشهير أو القذف أو المسؤولية المدنية لنفس السبب، في حالة القصد أو الخطأ الجسيم
• يجب أن يكون البلاغ قد قدم مع احترام الإجراءات المنصوص عليها في هذه اللائحة

في الحالتين أ) وب) المذكورتين أعلاه، قد يخضع المبلغ لإجراء تأديبي، وإذا نتج عن البلاغ ضرر بسمعة شركة FIAM ITALIA Srl، فقد يُحاسب المبلغ عن الضرر الناجم.

لا يجوز أن يتعرض المبلغ (مع مراعاة ما ورد أعلاه) لأعمال انتقامية مثل، على سبيل المثال لا الحصر، الفصل من العمل، أو خفض الدرجة الوظيفية، أو النقل، وأي إجراء آخر يترتب عليه آثار سلبية على عقد العمل، والتي ستعتبر باطلة. وتستحق الحماية للمبلغ حتى في حال اعتبر البلاغ غير مبرر في نهاية التحقيق، بشرط أن يكون قد قدم بحسن نية.

تمتد الحماية المذكورة أعلاه إلى:

• الأشخاص المساعدين (facilitators)، أي أولئك الذين يساعدون المبلغ في عملية الإبلاغ والذين حددهم المبلغ صراحة في إطار البلاغ
• الزملاء الذين يعملون في نفس بيئة عمل المبلغ والذين تربطهم به علاقات معتادة وحالية
• الأشخاص في نفس بيئة العمل المرتبطين بالمبلغ بعلاقات عاطفية مستقرة أو قرابة حتى الدرجة الرابعة

• الكيانات المملوكة للمبلغ أو تلك التي يعمل فيها.

في حالة الكشف عن/نشر:

• معلومات مشمولة بالسرية
• معلومات تتعلق بحماية حق المؤلف أو البيانات الشخصية
• معلومات تتعلق بالانتهاكات المكتشفة التي تسيء لسمعة الشخص المعني أو المُبلغ عنه

تُستبعد معاقبة المبلغ فقط في حالة توفر الشرطين التاليين معاً:

• وقت الكشف أو النشر، كانت هناك أسباب مبررة للاعتقاد بأن الكشف عن هذه المعلومات أو نشرها كان ضرورياً لكشف الانتهاك والبلاغ
• تم إجراء الإفصاح العام أو البلاغ للسلطة القضائية أو المحاسبية بالطرق المطلوبة.

7. حماية سرية البيانات الشخصية

شركة FIAM ITALIA Srl هي المسؤول عن معالجة جميع البيانات الشخصية المتعلقة بالبلاغ، فيما يتعلق بشخص المبلغ، والمُبلغ عنه، والأشخاص الآخرين الذين قد يكونون معنيين، وبناءً عليه قامت بتحديث سجل المعالجة الخاص بها المشار إليه في المادة من لائحة الاتحاد الأوروبي 2016/679.

تتم معالجة البيانات باعتماد تدابير مناسبة تهدف إلى حماية سريتها ونزاهتها وتوافرها، بناءً على تقييم مسبق للأثر وفقاً للمادة 35 من لائحة الاتحاد الأوروبي 2016/679، وسيتم الاحتفاظ بها للفترة اللازمة للقيام بالأنشطة الناتجة عن البلاغ، وفي كل الأحوال لمدة أقصاها خمس سنوات تبدأ من تاريخ الرد على البلاغ. سيتم حذف البيانات غير الضرورية تماماً لإدارة البلاغ فور استلامها.

تم تفويض الأشخاص المسؤولين عن إدارة البلاغات بالمعالجة، وبالتالي تم توجيههم بشأن التدابير المناسبة لسرية البيانات الشخصية المعالجة أثناء ممارسة مهامهم.

***

يتم إطلاع جميع الأشخاص المعنيين على اللائحة من خلال تعليقها على لوحة إعلانات الشركة ونشرها في قسم مخصص على الموقع الإلكتروني www.fiamitalia.live.

سيتم تحديث اللائحة على الفور في حالة حدوث تغييرات قانونية في هذا الشأن، أو تغييرات تنظيمية في الشركة تؤثر على تطبيق اللائحة، أو إدخال أدوات جديدة، بما في ذلك التكنولوجية، التي تغير طرق العمل الموضحة.

تافوليا، 15.12.2023

Fiam Italia Srl

رئيس مجلس الإدارة

      د. فيتوريو ليفي